ソリューション&コンサルティングの日本ユニシス

平成18年5月25日

内部統制システム構築の基本方針に関する決議のお知らせ


本文

 当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

 当社は、会社法第362条第4項第6号、同第5項ならびに会社法施行規則第100条第1項および同第100条第3項に基づき、当社および当社のグループ各社が業務を適正にかつ効率的に行うことを確保するために、次の体制によって適切な組織の構築、規程・規則等の制定・改廃ならびに情報の伝達および監査を実施していくことを決定する。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 日本ユニシスグループはコンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」および「コンプライアンス基本規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行う。
(2) この実現のため、コンプライアンスを担当する代表取締役と関連コーポレートスタッフ部長等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、その責任者としての代表取締役であるチーフ・コンプライアンス・オフィサ(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図る。さらに、グループ各社において選任された各社のCCOと連携し、グループ全体でのコンプライアンス・プログラムについても、積極的な展開を図る。
(3) コンプライアンスに関する具体的な行動規範を示した「コンプライアンス・ハンドブック」をグループ各社の全役職員に配布するとともに、全役職員に、コンプライアンス基本方針を遵守し法令等に則った行動をする旨の誓約を求める。
(4) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、グループ各社の全役職員を対象として、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関するe−ラーニングや研修会の実施等による継続的な教育・普及活動を行う。
(5) グループの役職員が業務を行っていく上でのコンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定する。さらに、コンプライアンス委員会事務局への直接の報告・相談ルート(ホットライン)を確立および維持・改善し、コンプライアンス違反による企業信用の失墜など、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する仕組みを構築する。
(6) ホットライン利用者(通報者)の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。
(7) コンプライアンス違反が発生した場合は、経営トップが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行う。
(8) コンプライアンス委員会の活動状況は社長、監査役へ報告されるとともに、内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われる。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存および管理を行う。
  1. 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録ならびにそれらの関連資料
  2. 各種委員会その他重要会議の議事の経過およびその関連資料
  3. 取締役または執行役員を決裁者とする稟議書およびその他重要な社内申請書類
  4. 会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関または証券取引所に提出した書類の写し等その他重要文書
(2) 情報の保存期間および保存場所等の保存および管理に関する体制については、「文書保存管理規程」および「秘密情報の取扱要領」等の社内規則に定める。


3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険(リスク)については、社内規程「日本ユニシスのリスク管理システム」に基づき、以下の施策を実施する。
  1. 各部署は付与された権限の範囲内で、リスクの発生を未然に防止する諸施策を講じるとともに、万一リスクが発生した場合の対策の策定・対処などのリスク管理を行う。
  2. 全社横断的なリスクやグループ全体のリスクの管理については、リスク管理を担当する役員を委員長とするリスク管理委員会が、グループ経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処する。
  3. 重大なリスクが発生した場合は、社長(または社長が任命した者)を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施する。
(2) 事業継続活動については、事業継続推進組織を設置するとともに組織横断的な検討を加えることにより、被害を最小限に食い止め利害関係者への影響を最小化するための事業継続計画(BCP)を策定し、リスクが発生した場合でも迅速かつ的確に対応を図るための体制「事業継続管理(BCM)」へと結び付ける。
(3) グループ全体の損益に重大な影響を与える大規模開発案件に対しては、経営レベルが参加するプロジェクト支援委員会(PPRC:Proposal & Project Review Committee)により、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。
(4) グループ各社の管理下にある重要な情報資産を情報セキュリティの対象とし、総合セキュリティ委員会の設置を行うとともに、グループ情報セキュリティ総合戦略に基づき、情報セキュリティ強化策を策定、実施する。なお、当社およびグループ会社の協力企業に対しても同様に情報管理の徹底を図る。
(5) リスク管理委員会の活動状況は社長、監査役に報告されるとともに、内部監査室により、リスク管理体制の有効性について監査を行う。


4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会:定時取締役会は毎月1回開催し、臨時取締役会は必要に応じ随時開催する。取締役会は、代表取締役および執行役員の職務執行が効率的かつ適正に行われているかの監督を行う。
(2) 執行役員制度:経営の監督と執行を分離するために、執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図る。
(3) 経営委員会:業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、常勤取締役等を構成員とする経営委員会を設置し、効率的な意思決定を行う。
(4) 各種委員会:取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会(コンプライアンス委員会、CSR委員会、環境推進委員会、リスク管理委員会、総合セキュリティ委員会、開発投資委員会、プロジェクト支援委員会(PPRC)等)を置く。
(5) 稟議制度:一段組織長の権限を越える案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員または代表取締役の合議により決裁する制度を構築、運営する。


5. 当社ならびにグループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図りグループとしての発展を遂げるために、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し適切な管理を行う。
(2) グループ会社の自律経営を原則としたうえで、グループ会社に対する主管部署を設け、主管部署は以下の諸事項についてグループ会社に対し適切な管理を行う。
  1. 個々のグループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築、維持する。
  2. グループ会社の経営者が適切な水準の内部統制を整備、運用するよう求める。
  3. グループ会社の重要なリスクの存在を識別し、これに対応するために継続的な統制を組織的に行う。
(3) グループ各社の取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は取締役会において派遣先会社の代表取締役、業務を担当する取締役および執行役員の職務執行を監督し、監査役は派遣先会社の監査を行うとともに各監査役は連携し、グループ監査の実効性を高める。
(4) 当社またはグループ会社の専門会社が一括してグループ各社の人事業務、経理業務、総務業務等に関する事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
(5) グループ全体でのコンプライアンス・プログラムについては、グループ各社のCCOが相互連携し、積極的な展開を図るとともに、グループ会社全体の統一したホットライン(内部通報窓口)を設置する。
(6) 当社の内部監査室は、社長の指示に基づきグループ会社全体の業務執行状況の内部監査を行う。


6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役の職務遂行を補助する使用人を3名以上配置する。これらの使用人は監査役の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐するものとし、これに必要な、適正な知識、能力を有するものとする。
(2) これら使用人の取締役からの独立性を確保するため、要員の人事については、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定する。
(3) これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役会より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処する。


7. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起することができるよう、監査役は、取締役会のほか、経営委員会、その他の重要会議に出席することができる。
(2) 監査役・監査役会には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される。
(3) 代表取締役および執行役員は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼすおそれがあるときは、これを直ちに監査役会に報告する。
(4) 監査役は、定期的に、社長、その他の取締役、執行役員、関連コーポレートスタッフ部長等との連絡会議を開催し、さらに、随時必要に応じ、職員も含め執行部側からの報告を受けることができる。特に、コンプライアンス関連情報については、CCOとの連絡会を定期的に開催する。
(5) 監査役は、主要な関係会社の往査ならびにグループ会社の監査役との日頃の連携および日本ユニシスグループ監査役連絡会を通して、グループ会社管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図る。


8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした「監査役監査基準」を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
(2) 監査役・監査役会は、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含み、効率的な監査ができるよう、内部監査室と緊密な連携を保つことができる。
(3) 監査役・監査役会が必要と認めたときは、代表取締役等と協議のうえ、特定の事項について、内部監査室に調査を求めることができる。また、監査役は、法務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(4) 監査役・監査役会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。


以上


注釈/リンク

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