JP/EN

 

Foresight in sight

ニュースリリース

2008年5月12日

従業員等に対するストックオプション(新株予約権)に関するお知らせ

 当社は、平成20年5月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役を兼務しない当社の執行役員および従業員、ならびに当社連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、下記の通り平成20年6月27日開催予定の当社第64回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。


1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
 業績向上への意欲と士気を高め、企業価値の増大を図ることを狙いとしてストックオプション制度を実施することに伴い、当社の取締役を兼務しない当社の執行役員および従業員、ならびに当社連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するためであります。

2. 本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限

  (1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
 9,438個を下記(3)に定める内容の新株予約権の数の上限とする。
 なお、当社普通株式943,800株を、本定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、下記(3)1)により付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
 1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の前日から遡って20取引日間の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値と、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
 i 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1

株式分割または株式併合の比率


 ii 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合等を除く。)は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

  新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
  既発行株式数 +
  新規発行前の株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
  既発行株式数+新規発行株式数


なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
 iii 上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日から2年を経過した一定の日より5年間

 4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
 i 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
 ii 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 i記載の資本金等増加限度額から上記 iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

 6) 新株予約権の取得条項
以下のi、iiまたはiiiの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
 i 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 ii 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
 iii 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 7) 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の第i号ないし第ix号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
 i 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
 ii 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
 iii 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1)に準じて決定する。
 iv 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記iiiに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
 v 新株予約権を行使することができる期間
上記3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 vi 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4)に準じて決定する
 vii 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
 viii 新株予約権の取得条項
上記6)に準じて決定する。
 ix その他の新株予約権の行使の条件
下記9)に準じて決定する

 8) 募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

 9) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使請求日において、当社または当社連結子会社(持分法適用会社を含む。以下同じ。)の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、当社または当社連結子会社の取締役または執行役員を任期満了により退任した場合、従業員の定年退職、関係会社への転籍または役員就任、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

 10) 新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

<ご参考>

当社は、上記の新株予約権の割当てを受けた者のうち当社取締役会において別途定める、以下の1)ないし5)の者との間で、新株予約権者は、平成20年5月12日公表の決算短信に記載の平成21年3月期の連結業績予想における当期純利益(当該当期純利益が上方修正された場合は修正後の数値)が達成された場合に限り、新株予約権を行使することができる、という概要を含む新株予約権割当契約を締結する予定です。なお、詳細な内容については、当該新株予約権割当契約において定める予定です。

1)当社の取締役を兼務しない当社の執行役員
2)当社の一定以上の資格の従業員
3)当社連結子会社の取締役
4)当社連結子会社の執行役員
5)当社連結子会社の一定以上の資格の従業員

以上


注釈/リンク

[Back]