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ニュースリリース

2012年5月10日

当社および当社子会社の取締役および執行役員に対する「業績連動型報酬制度」の導入
ならびに株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ

当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額および内容についての議案、ならびに会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社連結子会社であるユニアデックス株式会社および株式会社ネットマークスの取締役および執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについての議案を、平成24年6月28日開催予定の当社第68回定時株主総会に下記の通り付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。



  1. 業績連動型報酬制度の導入について

    当社グループ業績の成否に重要な役割を担う当社取締役(社外取締役を除く)および執行役員ならびに当社連結子会社のユニアデックス株式会社および株式会社ネットマークスの取締役(社外取締役を除く)および執行役員(以下、総称して「適用対象者」といいます)に対する報酬に関し、連結業績との連動性を明確にし、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆様と共有することで、継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当期(平成25年(2013年)3月期)より「業績連動型報酬制度」の導入を予定しております。
    具体的な方法につきましては、以下の通りとなります。

    (1) 適用対象者に対する報酬の一部(当期は職位に関わらず一律10%)については、現金での支給から移行し、株式報酬として新株予約権を付与する。

    (2) 適用対象者に付与された新株予約権については、平成23年12月に発表した「日本ユニシスグループ中期経営計画(2012→2014)」に基づき、平成25年3月期の連結当期純利益が期初計画どおりに達成され、且つその他条件が満たされた場合を100%として計画達成率を算出し、その達成率に応じて、行使できる新株予約権の数を0〜200%の範囲内で変動させる。

  2. 業績連動型報酬制度に則り、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権に関する発行要領

    (1)新株予約権の総数

    当社取締役(社外取締役を除く)
    個数は総数745個(74,500株)を上限とする。

    当社執行役員
    個数は総数1,272個(127,200株)を上限とする。

    ユニアデックス株式会社および株式会社ネットマークスの取締役(社外取締役を除く)および執行役員
    個数は総数852個(85,200株)を上限とする。

    (2)新株予約権の目的である株式の種類および数

    新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
    なお、本議案の決議の日(以下、「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

    また、上記のほか、決議日以降、付与株式数の調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
    上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

    (3)ユニアデックス株式会社および株式会社ネットマークスの取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

    「業績連動型報酬制度」の考え方に基づき、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社取締役ならびに執行役員と同様に株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する。

    (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

    (5)新株予約権の払込金額

    新株予約権の払込金額は、公正価額を払い込み金額とするものとし、その公正価額は、新株予約権の割当日における当社株価、行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された公正な評価単価に基づくものとする。当該払込金額については、金銭の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
    尚、ユニアデックス株式会社および株式会社ネットマークスの取締役(社外取締役を除く)および執行役員については、金銭の払込みを要しないこととする。

    (6)新株予約権を行使することができる期間

    平成25年7月1日から30年間とする。

    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

    (8)新株予約権の行使の条件

    1. 新株予約権者は業績評価期間である平成25年3月31日まで継続して、当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを要する(死亡等による地位喪失の場合を除く)。
    2. 新株予約権者は、平成25年7月1日から新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

    (9)新株予約権の取得条項

    以下の i ないし iii の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    1. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    2. 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
    3. 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    (10)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

    1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
      新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      再編対象会社の普通株式とする。
    3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
    4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 iii に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
    5. 新株予約権を行使することができる期間
      上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
      下記(11)に準じて決定する。
    7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
    8. 新株予約権の取得条項
      上記(9)に準じて決定する。
    9. その他の新株予約権の行使の条件
      上記(8)に準じて決定する。

    (11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
    2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 i 記載の資本金等増加限度額から上記 i に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


    (12)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

    新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場 合には、これを切り捨てる。

    (13)新株予約権のその他の事項

    新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

以上


※掲載のニュースリリース情報は、発表日現在のものです。その後予告なしに変更される場合がありますので、あらかじめご了承ください。