ソリューション&コンサルティングの日本ユニシス

2009年6月26日

従業員等に対するストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ




本文

 当社は、本日開催の取締役会において、平成21年6月26日開催の当社株主総会の委任を受け、会社法第238条第1項および第236条第1項に従い、ストックオプションとして発行する新株予約権につき、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。


  1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

    当社の取締役を兼務しない執行役員および従業員ならびに当社連結子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、企業価値の増大を図ることを目的とします。

  2. 新株予約権の発行要領

    (1)募集新株予約権の名称 日本ユニシス株式会社第7回(2)新株予約権

    (2)募集新株予約権の総数 9,423個

    上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

    *募集新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる募集新株予約権の数
    割当対象者 人数 割り当てる募集新株予約権の総数
    当社取締役を兼務しない執行役員 25名 922個
    当社従業員 399名 4,818個
    当社連結子会社取締役(社外取締役を除く)、執行役員 46名 843個
    当社連結子会社従業員 231名 2,840個
    合  計 701名 9,423個


    (3)募集新株予約権の払込金額

    募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。

    (4)募集新株予約権の目的である株式の種類および数

    当社普通株式 942,300株
    募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
    ただし、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

    上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
    なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

    (5)募集新株予約権の割当日

    平成21年8月7日

    (6)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
    行使価額は、割当日の前日から遡って20取引日間の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値と、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

     i. 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

    調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1

    株式分割または株式併合の比率


     ii. 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行または時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合等を除く。)は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

      新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
      既発行株式数 +
      新規発行前の株価
    調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
      既発行株式数+新規発行株式数


    なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

     iii. 上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。


    (7)募集新株予約権を行使することができる期間

    平成23年7月1日から平成28年6月30日まで

    (8)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    1. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
    2. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 i 記載の資本金等増加限度額から上記 i に定める増加する資本金の額を減じた額とする。


    (9)譲渡による募集新株予約権の取得の制限

    譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    (10)募集新株予約権の取得条項

    以下の i 、 ii または iii の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

    1. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    2. 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
    3. 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案


    (11)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、 吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の i ないし ix に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

    1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
      新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      再編対象会社の普通株式とする。
    3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
    4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記 iii に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    5. 新株予約権を行使することができる期間
      上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
      上記(8)に準じて決定する。
    7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
    8. 新株予約権の取得条項
      上記(10)に準じて決定する。
    9. その他の新株予約権の行使の条件
      下記(13)に準じて決定する。


    (12)募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

    募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

    (13)募集新株予約権の行使の条件

    新株予約権者は、新株予約権行使請求日において、当社または当社連結子会社(持分法適用会社を含む。以下同じ。)の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、当社または当社連結子会社の取締役または執行役員を任期満了により退任した場合、従業員の定年退職、関係会社への転籍または役員就任、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

【ご参考】

割当対象者のうち、当社の取締役を兼務しない執行役員および本日開催の取締役会において別途定めた従業員、ならびに当社連結子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および本日開催の取締役会において別途定めた従業員については、平成21年5月11日公表の決算短信に記載の平成22年3月期の連結業績予想における通期の当期純利益(当該当期純利益が四半期決算開示時点で上方修正された場合は修正後の数値。以下、「連結業績予想における当期純利益」という。)が達成された場合に限り、募集新株予約権を行使することができるものとします。達成の可否については、第66回定時株主総会招集通知に記載の連結損益計算書の当期純利益(以下、「連結損益計算書の当期純利益」という。)が連結業績予想における当期純利益に達したか否かにより判断し、連結損益計算書の当期純利益が連結業績予想における当期純利益を下回った場合には、以後募集新株予約権を行使することはできないものとします。なお、連結損益計算書の当期純利益については、第66回定時株主総会において報告された数値を用いるものとします。
以上については、新株予約権割当契約書にて定めております。

以上


注釈/リンク

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