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コーポレート・ガバナンスおよび内部統制

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
コーポレート・ガバナンス体制
社外取締役を含む取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制図(2021年6月28日現在)
コーポレート・ガバナンス体制図
  • 指名・報酬委員会
    当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。委員(取締役)4人のうち2人が独立社外取締役、委員長も独立社外取締役が務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ出席委員の全員一致が必要。
  • 経営会議
    業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員等で、原則、毎週開催。
  • 各種委員会
    取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
    • 投資委員会
      グループの注力領域の方針に基づき事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定。また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • ビジネス審査委員会
      重要な開発・サービスビジネスに対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極めと実行の可否を決定。また、当該プロジェクト計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • 情報システム投資委員会
      グループの自社システムの開発・運用などについて、コスト・効果・適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定
      また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • サステナビリティ委員会
      グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを要請
    • 環境貢献委員会
      環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況を管理、監督
    • ソーシャル委員会
      社会分野に関する対応方針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理、監督および懸案事項に関する是正指示等
    • コンプライアンス委員会
      グループのコンプライアンス教育、内部通報対応などのコンプライアンス・プログラムを統括
    • リスク管理/事業継続プロジェクト委員会
      グループ経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保
    • 総合セキュリティ委員会
      グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づき諸施策を検討・推進
    • 生命科学研究倫理審査委員会
      当社における人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じ見直しを要請
取締役会・監査役会の規模および多様性
・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/3以上の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する9人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士1人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち2人が女性
・2020年度の社外取締役の取締役会への出席率は、100%
 2020年度の社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ100%
(2020年度は取締役会を12回、監査役会を16回開催)
人数 うち社外
(うち女性)
取締役会および監査役会に占める独立役員の割合
うち独立役員
取締役会 9人 4人※(2人) 4人 44.4%
監査役会 5人 3人※(2人) 3人 60.0%
合計 14人 7人(4人) 7人 50.0%
※ 日本ユニシスには、社外出身の取締役が5人、監査役が4人いますが、このうち主要株主の役員を兼務する取締役および監査役(各1人)については、法律上の社外役員要件は満たすものの、当社の独立性判断基準を満たさないため2017年度より社外役員としていません。
取締役会の実効性評価
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。

2019年度は2018年度の取締役会の実効性評価において課題として抽出された、社外取締役の選解任基準の明確化、独立社外取締役の指名・報酬委員会の委員長就任ならびに役員報酬体系の再考などを対応方針に掲げ、これらに取り組んできました。2020年度はこれらを踏まえて「役員報酬につき、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう報酬体系を抜本的に改定する」「社外取締役の選任基準・選定プロセスに基づき、候補者の人選を行い、社外取締役の増員を実現する」などの取り組みに着手しています。
  • 評価結果(除く、「2019年度の対応方針」)
    質問票およびインタビューの結果をもとに、取締役会にて審議した結果、評価項目に関しては、総じて高い評価となっており、特に、「取締役会の規模・構成」、「取締役会の運営状況」については、取締役会メンバーの経験・知見のバランスが取れていること、常にオープンで活発な議論が行われており、経営の本質にかかわる議論も増えていることを確認いたしました。
    一方、事業を取り巻く環境が激変する中で、取締役会が担う役割も大きく変化しており、役員構成や議事内容についても将来を見据えて改めて検討する余地がある等の指摘が以下の通りありました。
    1. 現在のメンバーは適切に役割・機能を果たしているが、ビジネスモデルの変革を推進する観点から、社外取締役の構成は大企業の経営経験者を入れるなどして、さらなる多様性の確保を図ることが望ましい。
    2. 取締役会の運営が改善され、経営の重要課題の審議に割く時間は増えているが、中長期的な経営資源(人財・資金等)の配分や重要なリスクなどに関する議論を更に充実させたい。
    3. 指名・報酬委員会の構成・運営について今後検討するとともに、取締役会との情報共有を促進すべきである。
  • 「2019年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果
    1. 社外取締役の選任基準と選定プロセスの明確化を図る。
      社外取締役の役割・機能および資質・能力について、取締役会メンバーから聴取した意見を基に、選任基準・選定プロセスを策定。
      2020年度はこれに則り、社外取締役候補者を人選する。
    2. 役員報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬体系を見直す。
      改定案策定に着手したが、役員報酬の中長期業績との連動性を確保する観点から、次期中期経営計画策定に合わせて制度改定するため、いったん中断。2020年度に継続対応する。
    3. 取締役会の運営を見直しの上、事業戦略、風土改革、サステナビリティ等、経営の本質にかかわるテーマにつき、さらに議論を深める。
      各テーマについて、取締役会で報告がなされ、特にダイバーシティや環境については議論が深まっている。
  • 2020年度の対応方針
    上記の評価結果を踏まえ、まず、指名・報酬委員会のメンバーに関し、独立社外取締役を1名増員の2名とし、合計4名体制にしました。
    また、2020年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
    1. 役員報酬につき、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう報酬体系を抜本的に改定する。
    2. 社外取締役の選任基準・選定プロセスに基づき、候補者の人選を行い、社外取締役の増員を実現する。
    3. 指名・報酬委員会の役割・運営方法につき再確認の上、委員会での議論の充実を図るとともに、その内容につき取締役会に適時・的確に報告し共有する。
    4. 当社グループの中長期的な方向性・戦略などの経営の重要課題につき、社外役員の理解をさらに深めるため、情報共有と議論のための時間を確保する。
後継者計画
当社では、候補者選定の透明性の確保と計画的な輩出を実現すべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画(サクセッション・プラン)も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として「真摯さ(integrity)」をベースとし、これに加えて下表のとおり「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境(転換・変革期あるいは継続・拡大期)により変動すると考えています。7つのコンピテンシーは、真摯さをベースに、以下の3つのカテゴリーで構成されています。
  • 新しいものを生み出す力
    「先見性・ビジョン構築力(Foresight)」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束(コミットメント)をする力です。「洞察力・本質を見抜く力(Insight)」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力(Determination)」とは、予測不可能な状態のなかでも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。
  • よりよくする力
    「改革力(Innovation)」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力(Passion)」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。
    また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。
  • 保つ力
    「実行・完遂力(Execution)」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力(Diversity & Inclusion)」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。
また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らしたアセスメント、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の人財プール強化を図っています。
必要な要件
役員報酬
業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬(月額報酬)、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a):b):c)の比率は、4:4:2としております(上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100%達成し、株式報酬の各条件について100%達成した場合を想定)。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問機関として、2人の独立社外取締役を含む4人の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。
取締役の報酬イメージ
取締役の報酬イメージ
2020年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
(a)固定報酬 (b)ストック
オプション
(c)賞与
取締役
(社外取締役を除く)
275 190 17(注)1 67(注)1 7
監査役
(社外監査役を除く)
34 34 -  (注)2 -  (注)2 3
社外役員 65 65 -  (注)2 -  (注)2 6
※1.非業務執行取締役1人は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
※2.監査役および社外取締役は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
※3.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
※4.上記には、2020年6月25日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
日本ユニシスグループのガバナンス強化の取り組み
基本的な考え方に示すように、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。
これまでのガバナンス強化に向けた取り組み

内部統制

日本ユニシスグループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。
業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「日本ユニシスグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。
事業活動に関わる法令等の遵守(コンプライアンス)
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。
資産の保全(リスク管理)
当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。

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