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コーポレート・ガバナンスおよび内部統制

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社では、ビジネスエコシステムの創出に向けた価値創造プロセスに有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会・監査役会の規模および多様性
・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/3以上の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する9人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士・公認会計士各1人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち1人が女性
・社外取締役の取締役会への出席率は、100%
、社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ 97%
(2018年度は取締役会を12回、監査役会を13回開催)
取締役会・監査役会の規模および多様性
取締役会の実効性評価
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、業務の適正性を確保するなど、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。

2018年度は2017年度の取締役会の実効性評価において課題として抽出された、取締役の選解任基準の明確化、経営陣幹部のサクセッション・プランの具体化などを対応方針に掲げ、これらに取り組んできました。2018年度の取締役会の実効性評価では、その取り組み状況についても検証しています。評価の方法は、まず取締役・監査役全員を対象に記名式のアンケート調査を実施し、社内で取りまとめたうえで、外部コンサルタントに内容分析を依頼、その分析結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点などを審議・評価しました。結果は下記に示しましたとおり、総じて高い評価となりましたが、各テーマに関するより深い議論の必要性や、当社ガバナンス体制の一層の強化につながる新たな指摘もありました。2019年度はこれらを踏まえて、「社外取締役の選任基準・選定プロセスの明確化」「報酬体系の見直し」「事業戦略、風土改革、サステナビリティ、コンプライアンスの対象範囲拡大など、経営の本質に関わるテーマについてさらに議論を深める」などの取り組みに着手しています。
これまでのガバナンス強化へ向けた取り組み
実効性評価プロセス
日本ユニシスの最高経営責任者等の後継者計画
当社では、進化のスピードを加速させるべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画(サクセッション・プラン)も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、経営陣幹部に求められる重要な資質として真摯さ(integrity)をベースに、右表のとおり7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境により変動すると考えています。

また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、一定以上の役職者を対象に社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らした自己・上司評価、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の選抜・育成を図っています。
必要な要件
役員報酬
取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則としています。その内訳は、(a)固定報酬(月額報酬の90%を現金で支給)、(b)親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、および(c)株式報酬型ストックオプションによる中長期業績連動型報酬(月額報酬の10%を払込金額に充当)となっています。なお、(c)のストックオ プションは、当社および子会社の取締役等に在任中は行使できません。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。具体的な報酬額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。
報酬イメージ
これまでのガバナンス強化に向けた取り組み

内部統制

日本ユニシスグループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。
業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「日本ユニシスグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。
事業活動に関わる法令等の遵守(コンプライアンス)
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。
資産の保全(リスク管理)
当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。

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