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コーポレート・ガバナンスおよび内部統制

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社では、ビジネスエコシステムの創出に向けた価値創造プロセスに有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
  • 指名・報酬委員会
    当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。メンバー4人のうち、2人が独立社外取締役であり、そのうち1名が委員長を務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。
  • 経営会議
    業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者で、原則、毎週開催。
  • 各種委員会
    取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
    • ビジネス審査委員会
      重要な開発・サービスビジネスに対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極めと実行の可否を決定
      また、当該プロジェクト計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • 投資委員会
      グループの注力領域の方針に基づき事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定
      また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • 情報システム投資委員会
      グループの自社システムの開発・運用などについて、コスト・効果・適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定
      また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • コンプライアンス委員会
      グループのコンプライアンス教育、内部通報対応などのコンプライアンス・プログラムを統括
    • リスク管理/事業継続プロジェクト委員会
      グループ経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保
    • 総合セキュリティ委員会
      グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づき諸施策を検討・推進
    • 生命科学研究倫理審査委員会
      当社における、人を対象とした研究について、「ヘルシンキ宣言」や関連法令等の趣旨に沿って、倫理的・科学的観点から研究の妥当性を審査を行い、必要に応じ見直しを要請
取締役会・監査役会の規模および多様性
・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/3以上の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する8人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士・公認会計士各1人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち1人が女性
・社外取締役の取締役会への出席率は、100%
 社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ 98%
(2019年度は取締役会を11回、監査役会を14回開催)
人数 うち社外
(うち女性)
取締役会および監査役会に占める割合
うち独立役員
取締役会 8人 3人(2人) 3人 37.5%
監査役会 5人 3人(1人) 3人 60.0%
合計 13人 6人(3人) 6人 46.1%
取締役会の実効性評価
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、業務の適正性を確保するなど、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。

2019年度は、ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社(※外部コンサルタント)が、質問票を取締役会メンバーである全取締役および全監査役に配布、回答内容を分析するとともに、質問票の回答内容をもとに、全取締役および全監査役に個別にインタビューを実施、報告書に取り纏めました。取締役会は、この報告書をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定いたしました。
  • 評価結果(除く、「2019年度の対応方針」)
    質問票およびインタビューの結果をもとに、取締役会にて審議した結果、評価項目に関しては、総じて高い評価となっており、特に、「取締役会の規模・構成」、「取締役会の運営状況」については、取締役会メンバーの経験・知見のバランスが取れていること、常にオープンで活発な議論が行われており、経営の本質にかかわる議論も増えていることを確認いたしました。
    一方、事業を取り巻く環境が激変する中で、取締役会が担う役割も大きく変化しており、役員構成や議事内容についても将来を見据えて改めて検討する余地がある等の指摘が以下の通りありました。
    1. 現在のメンバーは適切に役割・機能を果たしているが、ビジネスモデルの変革を推進する観点から、社外取締役の構成は大企業の経営経験者を入れるなどして、さらなる多様性の確保を図ることが望ましい。
    2. 取締役会の運営が改善され、経営の重要課題の審議に割く時間は増えているが、中長期的な経営資源(人財・資金等)の配分や重要なリスクなどに関する議論を更に充実させたい。
    3. 指名・報酬委員会の構成・運営について今後検討するとともに、取締役会との情報共有を促進すべきである。
  • 「2019年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果
    1. 社外取締役の選任基準と選定プロセスの明確化を図る。
      社外取締役の役割・機能および資質・能力について、取締役会メンバーから聴取した意見を基に、選任基準・選定プロセスを策定。
      2020年度はこれに則り、社外取締役候補者を人選する。
    2. 役員報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬体系を見直す。
      改定案策定に着手したが、役員報酬の中長期業績との連動性を確保する観点から、次期中期経営計画策定に合わせて制度改定するため、いったん中断。2020年度に継続対応する。
    3. 取締役会の運営を見直しの上、事業戦略、風土改革、サステナビリティ等、経営の本質にかかわるテーマにつき、さらに議論を深める。
      各テーマについて、取締役会で報告がなされ、特にダイバーシティや環境については議論が深まっている。
  • 2020年度の対応方針
    上記の評価結果を踏まえ、まず、指名・報酬委員会のメンバーに関し、独立社外取締役を1名増員の2名とし、合計4名体制にしました。
    また、2020年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
    1. 役員報酬につき、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう報酬体系を抜本的に改定する。
    2. 社外取締役の選任基準・選定プロセスに基づき、候補者の人選を行い、社外取締役の増員を実現する。
    3. 指名・報酬委員会の役割・運営方法につき再確認の上、委員会での議論の充実を図るとともに、その内容につき取締役会に適時・的確に報告し共有する。
    4. 当社グループの中長期的な方向性・戦略などの経営の重要課題につき、社外役員の理解をさらに深めるため、情報共有と議論のための時間を確保する。
日本ユニシスの最高経営責任者等の後継者計画
当社では、進化のスピードを加速させるべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画(サクセッション・プラン)も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、経営陣幹部に求められる重要な資質として真摯さ(integrity)をベースに、下表のとおり7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境により変動すると考えています。

また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、一定以上の役職者を対象に社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らした自己・上司評価、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の選抜・育成を図っています。
必要な要件
役員報酬
取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則としています。その内訳は、(a)固定報酬(月額報酬の90%を現金で支給)、(b)親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、および(c)株式報酬型ストックオプションによる中長期業績連動型報酬(月額報酬の10%を払込金額に充当)となっています。なお、(c)のストックオ プションは、当社および子会社の取締役等に在任中は行使できません。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。具体的な報酬額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。
2019年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
(a)固定報酬 (b)ストック
オプション
(c)賞与
取締役
(社外取締役を除く)
312 215 25(注)1 71(注)1 6
監査役
(社外監査役を除く)
33 33 -  (注)2 -  (注)2 2
社外役員 63 63 -  (注)2 -  (注)2 6
※1.非業務執行取締役1人は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
※2.監査役および社外監査役は、ストックオプションの支給対象ではありません。
※3.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
これまでのガバナンス強化に向けた取り組み

内部統制

日本ユニシスグループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。
業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「日本ユニシスグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。
事業活動に関わる法令等の遵守(コンプライアンス)
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。
資産の保全(リスク管理)
当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。

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